El largo camino hacia el fin de los blindajes
Los minoritarios aplauden la supresión de trabas contra ofertas hostiles pero advierten de que esta medida no basta para aumentar la transparencia
En lo que va de año seis compañías, además del SCH, han decidido eliminar sus blindajes: BBVA, Bankinter, Unión Fenosa, Dragados, Ebro Puleva y Unipapel. A este grupo hay que añadir el intento fallido de Tubacex, cuya junta no pudo aprobar, debido a la falta de quórum, la propuesta para derogar las limitaciones de voto. En todos los casos, excepto en el del BBVA, se han suprimido la mayoría de los artículos que obstaculizaban ofertas no deseadas. La entidad presidida por Francisco González se ha limitado a retirar el límite de los derechos de voto (el mecanismo de blindaje más común en el mercado español) mientras deja vigente la exigencia de mayorías reforzadas para adoptar determinados acuerdos, así como algunos requisitos para ser nombrado consejero o presidente.
El principal argumento esgrimido por las compañías para suprimir los blindajes es defender los derechos de los accionistas y adaptarse a las recomendaciones de la Comisión Aldama sobre prácticas de buen gobierno. Sin embargo, este informe no prohíbe de forma explícita y tajante la supresión de los blindajes. 'La Comisión entiende que podría incluso valorarse la exigencia de mayorías reforzadas o hasta la prohibición de algunas de estas medidas de blindaje, de acuerdo con lo que al respecto se establezca en los estatutos sociales', se limita a señalar el texto.
Los pequeños inversores aplauden las medidas adoptadas por estas siete compañías. En su opinión los blindajes perjudican a los minoritarios porque dificultan que se reciban ofertas interesantes. 'Es un paso en la línea adecuada pero aún quedan mucho camino por recorrer. Creemos que se trata en la mayoría de los casos de operaciones aisladas de imagen. Los accionistas mayoritarios siguen contando con instrumentos legales suficientes para impedir que triunfen ofertas hostiles', señala Charles Demoulin, experto de Deminor, empresa privada que asesora a los minoritarios. Detrás de la supresión de algunos de estos blindajes, como en los casos de Dragados y Unión Fenosa, los analistas considera que más que la protección de los pequeños ahorradores lo que se buscaba era facilitar los intereses de los principales accionistas, ACS y SCH, respectivamente.
El Informe Aldama no prohíbe de forma expresa la existencia de blindajes en los estatutos y se limita a pedir que se informe de los mismos
Dentro del Ibex 35 hay todavía 10 compañías que limitan el derecho de voto de sus accionistas: Acerinox, Altadis, Banco Popular, Endesa, Iberdrola, NH Hoteles, REE, Repsol YPF, Telefónica y Zeltia. Además, Acciona, Banco Popular, Iberdrola, TPI y Telefónica exigen requisitos para ser nombrado consejero o presidente. A esto habría que añadir que el Estado también mantiene la acción de oro (declarada ilegal por el Tribunal de la Unión Europea) en Endesa, Iberia, Indra, Repsol y Telefónica, y que a través de la disposición vigésima séptima de la Ley 55/1999 impide a las empresas extranjeras con capital público ejercer sus derechos políticos en las empresas eléctricas. Asimismo, todas las empresas cuentas con un mecanismo de blindaje menos aparatoso pero igual de efectivo: la cooptación. La Ley de Sociedades Anónimas autoriza que entre junta y junta, si se producen vacantes, éstas puedan cubrirse provisionalmente por el consejo, cuya elección será ratificada por la próxima junta. La ley también permite la autocartera (hasta un máximo del 5%) y otorga al consejo la capacidad de ampliar y reducir capital.