Justicia aprueba unos estatutos tipo para agilizar la creación de la nueva empresa
El pasado lunes entró en vigor la ley que crea la sociedad limitada nueva empresa (SLNE), una forma jurídica para los negocios más pequeños y que podrá constituirse en 48 horas. Sin embargo, esta rapidez sólo se garantiza a quien utilice los estatutos tipo, que ayer se publicaron en el BOE. El uso de estas normas estándar es voluntario y agiliza la creación del negocio. También impide al socio adaptar la vida de la sociedad a sus necesidades.
Lo barato, al final, es caro', advierte Marta Brosa, socio del despacho Brosa. Y es que, si un emprendedor quiere constituir su negocio en 48 horas, tiene, obligatoriamente, que utilizar los estatutos tipo que ayer publicó el BOE. Según explica Brosa, estas reglas estándar que van a regir la vida de la sociedad no permiten, por ejemplo, que los socios limiten la transmisión de sus participaciones, acuerden un sistema de mayorías reforzadas para temas espinosos o acoten la retribución que va a cobrar el administrador.
Para José Javier Escolano, decano del Colegio de Notarios de Albacete, la principal utilidad de los estatutos tipo está en que 'sirven para obligar a los registradores a que califiquen e inscriban la escritura de constitución de la sociedad en 24 horas'. Según aclara este notario que es, además, presidente de la Comisión de Sistemas de Información del Consejo General del Notariado, los estatutos tipo recogen los pactos más comunes que se están dando en la práctica. Pero, advierte, 'no son un traje a medida, y si en el resto de las sociedades hay que ser muy cuidadoso, en la SLNE hay que serlo más, porque aprobados los estatutos ya no se pueden cambiar'.
Abraham Nájera, socio del despacho Albiñana & Suárez de Lezo, muy crítico con el carácter estricto de la propia SLNE, ve positivamente estos estatutos como guía para la sociedad, pero también reconoce la existencia de restricciones que, en ocasiones, van más allá de la propia ley.
Antes de lanzarse a estos estatutos tipo con el señuelo de la rapidez, los expertos aconsejan valorar todo lo que no van a poder regular y piensen que si utilizan otros estatutos adaptados a sus necesidades, el registrador dará la calificación en unos 15 días.
Transmisiones. Los estatutos tipo recogen libertad para transmitir participaciones de la sociedad. Sin embargo, los expertos reconocen que, en la práctica, es habitual establecer restricciones a este traspaso y es aquí donde está el mayor corsé a la sociedad.
Mayorías. Los estatutos optan por la mayoría estándar y las mayorías cualificadas de la ley. Pero, en ocasiones, los socios prefieren establecer mayorías reforzadas para decisiones como la compra de activos de alto valor o para casos de liquidación o transformación de la sociedad.
Prestaciones accesorias. Sobre todo en los negocios pequeños, explica Marta Brosa, es frecuente que dos personas se asocien por una especial cualidad, como aportar una cartera de clientes o contactos profesionales. Para garantizar que el socio mantenga esta situación se establecen las prestaciones accesorias. Esta posibilidad tampoco está en los estatutos.
Retribuciones. Para Escolano, uno de los aspectos criticables de los estatutos tipo es que no hayan establecido algún tipo de restricción a las retribución de los administradores. Las normas estándar dejan que sea la junta general la que apruebe el salario del administrador, que necesariamente debe ser un socio. En opinión de Escolano no estaría de más que se dijera que no podrá sobrepasar un determinado porcentaje del beneficio de la sociedad.
Notificaciones. Tampoco entienden los expertos las vías para convocar la junta general que recogen los estatutos tipo. Se admite que se haga por correo certificado o por correo electrónico. Los expertos se preguntan qué pasa con el fax, qué pasa con los anuncios en los periódicos. Si se quieren estas formas de notificar habrá que salirse de los estatutos tipo.
Para Escolano no debe olvidarse que la sociedad 'es algo vivo' y en la SLNE, una vez elegidos unos estatutos, su modificación está vetada. Marta Brosa va más allá y señala que las diferencias entre una sociedad limitada tradicional y una SLNE al final no son tantas. Desde el punto de vista de la imagen de marca, Brosa advierte al emprendedor que analice si le interesa tener un negocio con una denominación tan poco atractiva como su nombre propio y el hecho de que las siglas SLNE ya anuncian a todo el mundo que su capital social no supera los 120.202 euros.