El Gobierno aprueba el decreto que endurece las condiciones de las opas

La nueva legislación sobre opas aprobada hoy por el Gobierno pretende que todos los inversores tengan garantizada la igualdad de trato ante un cambio de control de una compañía cotizada y, en particular, que puedan beneficiarse de la prima de control, esto es, la diferencia entre el precio que paga por las acciones el nuevo grupo de control y el precio al que cotizan las acciones.

Para ello, los interesados en adquirir el 50% o más de una sociedad, o designar a más de la mitad de los consejeros, deberán presentar una opa por la totalidad del capital, mientras que hasta ahora sólo tenían que hacerlo por el 75%. Con esta medida, lo que se pretende es que quien realmente tenga intención de controlar la sociedad deba necesariamente lanzar una oferta por la totalidad de su capital.

La reforma obliga, además, a que se presente una oferta por el 10% de la sociedad cotizada cuando se pretenda alcanzar un porcentaje inferior al 25% y se tenga intención de designar a más de un tercio y menos de la mitad más uno de los consejeros de la empresa. Este caso de opa parcial obligatoria se une a los ya existentes, que insta a que se lance una opa por el 10% del capital cuando se quiera comprar entre el 25 y el 50% de una compañía.

El decreto impone la obligación de presentar las ofertas totales o parciales cuando se logre el control efectivo, es decir, se designen los consejeros, hasta dos años después desde que se adquirió la participación. Existirán, no obstante, algunas excepciones como que ya no será necesario ofertar por el 10% del capital en aquellos casos en los que, sin que haya alteraciones en el control conjunto, se producen ajustes en la participación relativa de uno de los socios que ejercen este poder.

También quedarán excluidos los supuestos en los que un sujeto adquiera una participación significativa como consecuencia de la conversión de créditos en acciones, lo que permitirá a las empresas en quiebra o en suspensión de pagos disponer de nuevos mecanismos para superar la crisis. Además, se elimina la posibilidad actual de que la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos retire a unos accionistas la obligación de lanzar una opa en determinados casos.

Blindajes

La nueva normativa regula también las ofertas sometidas a condición y establece que se puede someter el éxito de una operación a la consecución de ciertos requisitos, como que se levanten los blindajes previstos en los estatutos de la sociedad. Otra de las novedades significativas de esta normativa es que se modifica el régimen actual de ofertas competidoras, de forma que ya no será obligatorio que se ofrezca un 5% más en el precio.

A partir de la entrada en vigor de este decreto, que debe ser publicado en el Boletín Oficial del Estado, la Ley establecerá que una vez iniciado el plazo de aceptación de la última de las opa competidoras lanzada, se abrirá un período de subasta, en el que todos los oferentes podrán presentar en un sobre cerrado la mejora de las condiciones para los accionistas. Con esta nueva figura de la "subasta en sobre cerrado", según el Gobierno, se obliga a pujar al máximo por los valores de la sociedad afectada, lo que irá en beneficio de los inversores. Además, se permitirá a los interesados en lanzar una opa que presenten ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores los avales correspondientes hasta dos días después de su anuncio, ya que así se reducen los riesgos de que pueda fugarse información privilegiada a través de las distintas entidades con las que se negocian esas garantías.